Participación de asesores externos en autoevaluación de directorios

Luis Hernán Paúl

Hace poco la Superintendencia de Valores y Seguros dio a conocer una propuesta para modificar la Norma de Carácter General (NCG) 341, con la cual busca fortalecer los estándares de gobierno corporativo de las Sociedades Anónimas abiertas en Chile. Dicha propuesta contiene en mi opinión algunas prácticas que son adecuadas pero también varias prácticas que son inadecuadas, las cuales precise recientemente en una entrevista en el diario Pulso. Ahora me quiero referir a la propuesta de que ciertas prácticas sean evaluadas, certificadas, analizadas y/o revisadas por terceros ajenos a las sociedades autoevaluadas. En esta condición se encuentran las siguientes cinco prácticas:

Primero, en el procedimiento para detectar e implementar eventuales mejoras en el funcionamiento del directorio. Si bien es común esta práctica en los códigos de buenas prácticas de gobiernos corporativos que existen en diversos países, lo extraño es la exigencia de que dicho proceso sea realizado por un tercero. Ello no es muy usual en el extranjero. Tal exigencia está presente en la NCG 341 actualmente vigente, pero se agrega ahora la idea de que se haga una evaluación individual de los directores, lo cual es incluso menos común en los códigos afuera.

Segundo, se propone que un tercero efectúe una estimación del número de reuniones, actividades y el tiempo promedio de dedicación presencial y remota de los directores. Pero el correcto funcionamiento de los directorios tiene poca relación con la cantidad de tiempo que dedican los directores a sus labores. Los estudios existentes indican que la efectividad de los directorios depende más de la selección de directores, estructura, calidad de la información y análisis, procesos, dinámica y clima que impera en éstos.

Tercero, se propone que un tercero efectúe, al menos una vez al año, un análisis de la efectividad de la política o procedimiento establecido por la sociedad para la revelación de información al mercado, lo cual es también una práctica inusual en el extranjero. Me pregunto además, ¿cómo se puede medir la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las revelaciones que la entidad realiza al mercado y quiénes podrían realizar dicha labor?. Por otra parte, si no existe algún tipo de estandarización sobre el particular no van a ser comparables las evaluaciones que hagan distintos terceros.

Cuarto, se propone que un tercero evalúe las directrices y procedimientos formales para prevenir que las políticas de compensación e indemnización de los ejecutivos principales generen incentivos que expongan a la sociedad a riesgos no acordes a la política de riesgos o la comisión de eventuales ilícitos. Pero resulta que en Chile no se da el problema, que existe especialmente en EEUU, del posible establecimiento de compensaciones e indemnizaciones desmesuradas para los gerentes y ejecutivos principales.

Quinto, hay una nueva práctica relacionada con la calidad y confiabilidad de la información contenida en las respuestas de las empresas a la 341, la cual se propone sea evaluada por terceros. Pero siendo los directorios los responsables del contenido y la confiabilidad de las autoevaluaciones, no se entiende por qué se quiere traspasar dicha responsabilidad a terceros. Pareciera que la SVS tiene interés en mejorar la información que contienen las autoevaluaciones, pero desconfía que los directorios puedan hacer bien dicha labor.

En definitiva, creo que la participación de terceros en las autoevaluaciones de directorios es una decisión que no debiera ser solicitada por el regulador sino que debiera ser adoptada voluntariamente por las empresas en las prácticas que éstas estimen que los terceros pueden aportarles valor. Distinto es el caso de actividades como la auditoria externa o la clasificación de riesgos en las cuales es conveniente contar con la visión de terceros independientes por los conflictos de interés que éstas presentan.